Суть питання: Українська державна компанія надала майже 2 млн дол. США державному ремонтному заводу для спільного виконання його контракту з ремонту військової техніки для третьої сторони – країни Близького Сходу. Через революцію в країні замовнка проект заморозився на невизначений термін, але ремонтний завод відмовився повертати кошти, посилаючись на те, що це не передбачено договором. Через декілька років подібної стагнації проекту клієнт та його юридичний департамент вже вважали заборгованість безнадійною.
Вирішення:
У стягненні коштів з ремонтного заводу існували дві істотні проблеми, які необхідно було вирішити адвокату Титаренку Дмитру:
договір клієнта та державного заводу не передбачав ситуації, коли іноземний замовник припинить співпрацю і не доведе замовлення до кінця, тобто права вимагати повернення внесених інвестицій і підстав звертатися до суду у клієнта не було;
клієнт залишав ситуацію у невизначеності понад п’ять років, тобто навіть за умови звернення до суду існувала загроза програщу через пропуск строку позовної давності.
Адвокат Дмитро Титаренко розробив стратегію вирішення цього кейсу для клієнта, яка виявилася успішною завдяки наступній професійній реалізації в господарському суді спільно з юристами юридичного департаменту клієнта. Договір клієнта з державним підприємством було розірвано в судовому порядку на підставі статті 652 Цивільного кодексу України, тобто у зв’язку з істотною зміною обставин, серед яких суд визнав революційні події у іноземній країні замовника та введення міжнародного ембарго на військову співпрацю з нею. Оскільки ремонтний завод не встиг реально приступити до виконання міжнародного контракту, при розірванні договору більшість отриманих ним коштів було стягнуто судом на користь позивача.
Складенню та подачі позову передувала ретельна та багатоденна аналітична робота: потрібно було вивчити декілька томів документації, накопиченої в цій ситуації: договорів, претензій, протоколів двох- і трьохсторонніх зустрічей. Зокрема, важливим виявилося як листування, що передувало укладенню договору з майбутнім боржником, так і листи, що відображали поведінку сторін в момент, коли проект почав давати збій через зміну обстановки у світі. Дуже важливо було до подачі позову вчинити певні дії, без яких суд би його не задовольнив, а саме:
А) юридично грамотно скласти та відправити до іноземного замовника та до боржника листи із викладенням ситуації та можливостей подальшої реалізації проекту.
Б) отримати офіційне роз’яснення від компетентного державного органу про існування ембарго, яке в принципі на невизначений терімн збороняє співробітництво із цим іноземним замовником, що свідчить про неможливість виконання контракту, навіть якщо б у цього замовника і не відбулося революції та він був би готовий оплачувати роботи ремонтного заводу.
Господарський суд був підтриманий судами вищих інстанцій, коли погодився з виробленою адвокатом Титаренком Дмитром позицією про те, що сторони договору (клієнт та державне ремонтне підприємство) не могли передбачити в момент його укладення такої зміни обставин і що подальше виконання цього договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін, позбавивши заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала від початку.
КЛІЄНТ Державна компанія
ГАЛУЗЬ Міжнародне співробітництво